董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法

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董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法
 
第一章 总则
第一条 为规范董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东和持股5%以上股东(以下合称“大股东”)、非公开发行股份的股东(以下简称“特定股东”)、董事、监事和高级管理 人员所持的本公司股份及其变动的管理。
第三条  董事、监事和高管所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员基本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息在证券交易所网站申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求,对公司控股股东和持股5%以上股东(以下简称“大股东”)、特定股东、董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记结算公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以管理。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,登记结算公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自事实发生之日起1个交易日内向公司报告,由公司在事实发生之日起2个交易日内向深圳证券交易所申报并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
1、上年末所持本公司股份数量;
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
3、本次变动前持股数量;
4、本次股份变动的日期、数量、价格;
5、变动后的持股数量;
6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
1、相关人员违规买卖股票的情况;
2、公司采取的补救措施;
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章 买卖公司股票的规定
第十三条 大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当及时办理买卖意向报备及买卖计划的确认,具体要求如下:
1、公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起六个月内通过交易所集中竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备,董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人作出的相关承诺;
2、公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员应在购买公司股票或售出公司股票3个交易日前提供《买卖本公司证券情况说明函》,并提交董事会,由董事会秘书负责确认;
3、公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易方式减持股份的,应在首次卖出公司股票20个交易日前向董事会报备并披露预减持计划,董事会秘书负责确认后,方可进行;
4、董事会秘书收到说明函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,形成同意或反对的明确意见,并在其计划的交易时间前交与说明人;
5、董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。
第十四条 每年的第1个交易日,登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后1个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十五条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 对涉嫌违规交易的大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员,登记结算公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,股东、董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间,大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任,应及时书面形式委托公司向深圳证券交易所申报个人离任信息后并办理股份锁定事宜,登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 禁止买卖公司股票的规定
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
1、本公司股票上市交易之日起1年内,但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的,从其规定;
2、公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
3、公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内(含第6个月)申报离职的,自申报离职之日起18个月内(含第18个月);
4、公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间(含第7个月、第12个月)申报离职的,自申报离职之日起12个月内(含第12个月);
5、公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
6、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条第 3、4 款之规定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票:
1、公司定期报告(年度报告、半年度报告、季度报告)公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告前30日至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件,应遵守《公司章程》的规定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
1、公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
2、公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织;
3、公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的额,参照本制度第十三条、第二十二条执行。
第五章 责任追究
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本制度买卖本公司股票受到监管部门通报批评以上处分,给公司造成不良影响的,应要求其引咎辞职;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十七条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。
第二十八条 无论是否为当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第三十条 本制度未尽事宜,遵照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定处理。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
(以下无正文)
福建阿石创新材料股份有限公司
2018年3月12日